Spory gospodarcze często koncentrują się wokół zagadnień prowadzących do podważenia treści umowy. Niezależnie od tego, czy chodzi o kontrakty budowlane, czy też inne spory między przedsiębiorcami lub wspólnikami, zakwestionowanie ważności danego postanowienia umownego może stać się celem jednej ze stron. W jakich okolicznościach jest to możliwe? Na jakie przepisy się powołać?

Spory między przedsiębiorcami a zakwestionowanie umowy

Podważenie postanowień umowy dotyczy nie tylko kontraktów budowlanych czy sporów między wspólnikami. Jak wiemy, umowy zawierane są nie tylko w przypadku spraw gospodarczych, ale także wielu innych obszarów życia codziennego. Omówione niżej przepisy znajdą zatem zastosowanie w odniesieniu do wielu różnych stanów faktycznych.

Prawo stwarza szereg możliwości, które w uzasadnionych przypadkach można wykorzystać, by podważyć treść regulacji kontraktowych. Warto wiedzieć, na jakie przepisy można się powołać, jeśli dąży się do unieważnienia np. umowy budowlanej, ale nie tylko.

Kiedy umowa gospodarcza jest bezwzględnie nieważna?

Na wstępie warto się przyjrzeć sytuacji, w których umowa budowlana (bądź jakakolwiek inna) dotknięta jest sankcją bezwzględnej nieważności z powodu treści poszczególnych klauzul lub niewłaściwego trybu jej zawarcia. Jeśli jedna ze stron planuje rozpocząć spór gospodarczy, powinna więc przede wszystkim zweryfikować kontrakt pod względem jego ważności.

W szczególności czynność prawna, jaką jest zawarcie umowy, okaże się bezwzględnie nieważna, jeśli wystąpiła jedna z poniższych sytuacji:

strona zawierająca umowę nie miała zdolności do czynności prawnych z powodu zbyt niskiego wieku lub ubezwłasnowolnienia;
oświadczenie woli zostało dokonane dla pozoru, gdyż strony umówiły się potajemnie, że dana czynność nie będzie wywoływać skutków lub wywrze inne niż te, które powinny z niej wynikać;
nie zachowano wymaganej formy umowy obowiązującej pod rygorem nieważności – np. formy aktu notarialnego lub formy pisemnej;
naruszono zasady współżycia społecznego lub wystąpiła sprzeczność czynności prawnej z jej społeczno-gospodarczym przeznaczeniem;
czynność prawna jest niezgodna z ustawą (narusza przepisy prawne) lub ma na celu obejście ustawy.

W sporach w sprawach gospodarczych należy więc na samym początku sprawdzić, czy umowa nie zawiera klauzul bezwzględnie nieważnych bądź nie została zawarta w okolicznościach powodujących bezwzględną nieważność. Jeżeli tak będzie, wówczas jej podważenie pozostanie w pełni uzasadnione. Warto sprawdzić, jak to wygląda w praktycznym zastosowaniu.

Usuwanie wad umownych

W sporach między przedsiębiorcami oraz innymi osobami fizycznymi i prawnymi istnieje możliwość powołania się na art. 58 KC, dotyczący bezwzględnej nieważności czynności prawnej.

Zgodnie z jego treścią, czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. Za taką jest również uznawana czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, umowa gospodarcza pozostaje w mocy co do pozostałych części. Wyjątkiem jest sytuacja, w której z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością umowa nie może zostać dokonana.

Jeśli w toku wykonywania umowy okaże się, że umowa zawiera wadliwe postanowienia, każda ze stron w celu uzdrowienia sytuacji kontraktowej może żądać zawarcia stosownego aneksu. Zdarza się jednak, że wady są zbyt daleko idące i niemożliwe do usunięcia. Wówczas kontrakt budowlany lub inny należy uznać za nieważny od samego początku.

W sporach pomiędzy wspólnikami, przedsiębiorcami lub dotyczących zamówień publicznych zwykle jedna ze stron kwestionuje ważność określonego postanowienia. Druga najczęściej nie wyraża zgody na jego modyfikację. Jeśli porozumienie jest niemożliwe, jedynym rozwiązaniem jest skierowanie sprawy do sądu, w toku której należy sformułować żądanie odwołujące się do bezwzględnej nieważności umowy lub jej części.

Bezskuteczność względna

Bezskuteczność względna umowy uregulowana jest w art. 59 KC. Opisuje stan, w którym umowa nie będzie wywierać skutków w stosunku do osoby trzeciej, poszkodowanej w wyniku jej zawarcia. W takiej sytuacji osoba trzecia może żądać uznania umowy za bezskuteczną, jednakże skutek ten będzie odnosił się wyłącznie do niej.

Aby osoba trzecia mogła wystąpić ze stosownym żądaniem, muszą zostać spełnione następujące przesłanki:

osobie trzeciej musi przysługiwać roszczenie wobec podmiotu będącego stroną kwestionowanej umowy;
wykonanie umowy musi czynić całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej;
strony zawartej umowy muszą wiedzieć o roszczeniu osoby trzeciej, chyba że umowa była nieodpłatna (np. umowa darowizny).

Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia. Obowiązek udowodnienia powyższych okoliczności spoczywa na osobie, która konstruuje żądanie w oparciu o art. 59 KC.

Wady oświadczenia woli

Z problematyką nieważności umowy są związane także zagadnienia dotyczące wad oświadczeń woli. Zawierając dowolny rodzaj umowy gospodarczej (ale nie tylko), strony składają oświadczenia woli. Oświadczeniem woli jest zachowanie, które wyraża wolę wywołania określonych skutków prawnych. Celem jego złożenia może być powstanie, zmiana lub ustanie stosunku prawnego.

Aby oświadczenie woli wywołało zamierzone skutki prawne, musi zostać złożone w prawidłowy sposób oraz być w pełni wolne od wad.

Kodeks cywilny opisuje sytuacje, w których wadliwe oświadczenie woli staje się nieważne lub można uchylić się od jego skutków. Są to m.in.:

brak świadomości podczas jego składania,
brak swobody podczas jego składania,
pozorność oświadczenia,
złożenie oświadczenia woli w wyniku błędu, podstępu lub groźby.

Przesłanki wystąpienia konkretnej wady są ściśle sprecyzowane w przepisach Kodeksu cywilnego. Można się na nie powołać, dążąc do unieważnienia umowy lub uchylenia się od jej skutków prawnych. W sporach gospodarczych czy sporach z zakresu prawa pracy związanych z koniecznością unieważnienia umowy warto skorzystać z pomocy profesjonalnych prawników. Kancelaria Mitek Dachowski specjalizuje się w sprawach gospodarczych i wspiera przedsiębiorców w dochodzeniu przysługujących im praw na drodze sądowej.