Na tle stosunków kontraktowych zdarzają się spory gospodarcze, które można rozstrzygnąć jedynie poprzez jednostronne rozwiązanie umowy. Aby to było możliwe, muszą wystąpić określone okoliczności, które pozwalają na złożenie skutecznego oświadczenia woli w tym zakresie. Wyróżniamy dwa rodzaje odstąpienia od umowy gospodarczej: ustawowe i umowne. Co oznaczają, czym różnią się między sobą i jakie są ich skutki?

Ustawowe odstąpienie od umowy gospodarczej

Jak sama nazwa wskazuje, ustawowe odstąpienie od umowy gospodarczej jest możliwe na mocy ustawy – w tym przypadku chodzi o określone przepisy Kodeksu cywilnego (KC). Ustawowe odstąpienie od umowy gospodarczej wymaga wyraźnego przepisu przyznającego prawo do odstąpienia, a także wystąpienia przewidzianych w ustawie okoliczności. W tym przypadku istnieje możliwość odstąpienia od umów, które nie mają charakteru ciągłego. Do ustawowego odstąpienia od umowy dochodzi najczęściej podczas sporów gospodarczych, w których jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania.

Odstąpienie od umowy wskutek zwłoki (art. 491 KC)

Na mocy art. 491 § 1 KC odstąpienie od umowy gospodarczej jest możliwe wtedy, gdy jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej. W takiej sytuacji druga strona może wyznaczyć odpowiedni dodatkowy termin do wykonania świadczenia, zastrzegając, że w razie bezskutecznego upływu terminu będzie miała prawo do odstąpienia od umowy.

W treści oświadczenia o odstąpieniu od umowy strona wskazuje okoliczności uzasadniające jego złożenie (np. zwłoka w wykonaniu zobowiązania i bezskuteczny upływ dodatkowego terminu). Strona odstępująca od umowy może również żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki – bez wyznaczenia terminu dodatkowego lub po jego bezskutecznym upływie.

Art. 491 § 2 KC odnosi się natomiast do sytuacji, gdy świadczenia obu stron są podzielne, a jedna z nich dopuszcza się zwłoki co do części świadczenia. W takim przypadku odstąpienie od umowy ogranicza się albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia – według wyboru strony odstępującej. Istnieje także możliwość odstąpienia od umowy w całości, jeśli częściowe jej wykonanie nie miałoby znaczenia dla odstępującego, na przykład ze względu na zamierzony cel lub właściwości zobowiązania.

Zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy (art. 492 KC)

Jeśli uprawnienie do odstąpienia od umowy gospodarczej zostało zastrzeżone umownie na wypadek niewykonania zobowiązania w określonym terminie, strona uprawniona w razie zwłoki jednej ze stron może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego. Przepis ten obowiązuje również wtedy, gdy wykonanie zobowiązania po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na cel umowy czy właściwości zobowiązania.

Skutki ustawowego odstąpienia od umowy gospodarczej (art. 494 KC)

W przypadku skutecznego wykonania uprawnienia do ustawowego odstąpienia od umowy przyjmuje się fikcję prawną, zgodnie z którą umowa jest uważana za niezawartą. Strona odstępująca od umowy gospodarczej jest zobowiązana do zwrócenia drugiej stronie wszystkiego, co otrzymała od niej na mocy umowy – w celu niedopuszczenia do sytuacji, w której odstępujący od umowy wzbogaciłby się kosztem kontrahenta. Druga strona jest natomiast zobowiązana do przyjęcia zwrotu. Dodatkowo strona, która odstępuje od umowy, może żądać zwrotu tego, co świadczyła oraz naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Warto zarazem nadmienić, że zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego po wygaśnięciu umowy wskutek odstąpienia od niej strony co do zasady nie mogą dochodzić roszczeń przewidzianych w umowie – przysługują im wyłącznie roszczenia przewidziane w art. 494 KC.

Zwrot świadczeń powinien nastąpić w naturze, a jeśli nie ma możliwości zwrotu materiałów dostarczonych i użytych przez wykonawcę w naturze, rozliczenie następuje przy uwzględnieniu wartości zużytych materiałów.
Warto mieć również na uwadze, że przepisy szczególne mogą przewidywać odrębne przesłanki odstąpienia od poszczególnych rodzajów umów gospodarczych – tak jest m.in. w przypadku umów o roboty budowlane i umów o dzieło, co do których przewidują art. 635, art. 636 czy art. 644 KC.

Umowne odstąpienie od umowy gospodarczej

Prawo odstąpienia od umowy można zastrzec również w treści zawieranej przez strony umowie gospodarczej. Jest to możliwe na mocy art. 395 § 1 KC – przepis ten przewiduje możliwość zamieszczenia w umowie tzw. klauzuli odstąpienia, polegającej na określeniu katalogu okoliczności uprawniających do odstąpienia od umowy oraz oznaczeniu terminu, w którym jednej lub obu stronom będzie przysługiwało możliwość skorzystania z uprawnienia. Prawo to wykonuje się poprzez oświadczenie, które należy złożyć drugiej stronie. Co zarazem istotne, przesłanki umownego odstąpienia od umowy mogą zostać ukształtowane odmiennie, aniżeli przesłanki odstąpienia ustawowego. Należy przy tym pamiętać, że wymóg określenia terminu do złożenia omawianego oświadczenia posiada charakter bezwzględny, co oznacza, że bez sprecyzowania go w umowie klauzula odstąpienia dotknięta będzie sankcją nieważności.

Skutki umownego odstąpienia od umowy

Podobnie jak miało to miejsce przy odstąpieniu ustawowym, w przypadku realizacji umownego odstąpienia umowa jest uważana za niezawartą. To, co strony świadczyły przed odstąpieniem od umowy, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym – chyba że zmiana była niezbędna w granicach zwykłego zarządu. Zarówno za świadczone usługi, jak i za korzystanie z rzeczy drugiej stronie należy się wynagrodzenie (art. 395 § 2 KC). Sąd Najwyższy oraz praktyka judykacyjna sądów powszechnych przyjmują przy tym w sposób jednolity, że strony mogą odmiennie określić skutki wykonania prawa do odstąpienia.

W umowie gospodarczej można zastrzec, że jedna lub obie strony mają prawo od niej odstąpić wyłącznie za zapłatą oznaczonej sumy, czyli tzw. odstępnego. W takiej sytuacji zgodnie z art. 396 KC oświadczenie o odstąpieniu od umowy można złożyć tylko wtedy, gdy strona składa je jednocześnie z zapłatą odstępnego.
Jeżeli w umowie nie postanowiono inaczej, po wygaśnięciu umowy wskutek odstąpienia żadna ze stron nie może dochodzić roszczeń przewidzianych w umowie – w takim przypadku stronom przysługują tylko roszczenia przewidziane w art. 395 § 2 KC.

Ustawowe i umowne odstąpienie od umowy – podsumowanie

Odstąpienie od umowy co do zasady skutkuje jej wygaśnięciem i powrotem do stanu sprzed jej zawarcia – bez względu na to, czy mamy do czynienia z ustawowym, czy też z umownym odstąpieniem od umowy gospodarczej. Podsumujmy zebrane informacje na temat wyżej wymienionych form odstąpienia od umowy, które w przypadku braku podstaw do kontynuowania relacji kontraktowych umożliwiają zakończenie sporu budowlanego lub gospodarczego związanego z nienależytym wykonywaniem umowy:

ustawowe odstąpienie od umowy jest możliwe na podstawie art. 491, art. 492 Kodeksu cywilnego oraz przepisów szczególnych regulujących poszczególne rodzaje umów gospodarczych;
art. 395 Kodeksu cywilnego wskazuje, kiedy jest możliwe umowne odstąpienie od umowy,
co do zasady zarówno ustawowe, jak i umowne odstąpienie od umowy skutkuje uznaniem umowy za niezawartą;
co do zasady po wygaśnięciu umowy wskutek odstąpienia od niej żadna ze stron nie może dochodzić roszczeń przewidzianych w umowie – strony mogą mieć jedynie roszczenia przewidziane w art. 494 (ustawowe odstąpienie od umowy) lub art. 395 § 2 kc (umowne odstąpienie od umowy); wyjątkiem jest sytuacja, w której strony przewidziały karę umowną z tytułu odstąpienia;
odstąpienie od umowy jest możliwe po złożeniu drugiej stronie oświadczenia, w którym należy wskazać okoliczności stanowiące podstawę odstąpienia;
skutkiem ustawowego i umownego odstąpienia od umowy jest obowiązek zwrócenia drugiej stronie wszystkiego, co otrzymała w trakcie trwania umowy;
w przypadku odstąpienia umownego strony mogą przewidzieć odmienne skutki związane ze złożeniem oświadczenia o odstąpieniu;
w umowie można zastrzec, że jedna lub obie strony mają prawo od niej odstąpić za zapłatą odstępnego.

Jak odstąpić od umowy gospodarczej?

Kancelaria Radców Prawnych Mitek, Dachowski specjalizuje się w umowach gospodarczych oraz sporach między przedsiębiorcami i wspólnikami. Chcesz odstąpić od umowy gospodarczej, lecz nie wiesz, jak to zrobić zgodnie z prawem? A może zastanawiasz się, w jaki sposób złożyć skuteczne oświadczenie o odstąpieniu od umowy, które nie będzie możliwe do podważenia przez kontrahenta? Skorzystaj z naszego wsparcia i odstąp od umowy zgodnie z obowiązującym prawem i bez niekorzystnych konsekwencji. Jeśli obawiasz się kary umownej za odstąpienie od umowy, pomożemy Ci złożyć rzetelne oświadczenie w oparciu o uzasadnione podstawy prawne i udokumentowane okoliczności.

Mamy doświadczenie w prowadzeniu spraw gospodarczych i rozwiązywaniu sporów między przedsiębiorcami. Przeanalizujemy Twoją sprawę, zapoznamy się z pełną dokumentacją i zaproponujemy najlepsze kroki prawne. Możemy również pomóc w skonstruowaniu umowy gospodarczej, w której zawrzemy informacje zgodne z ustawą oraz klauzule zabezpieczające Twoje interesy, na przykład prawo odstąpienia od umowy we wskazanym terminie czy kary umowne za odstąpienie od umowy.

Możesz nam również przekazać umowę do audytu – zarówno tę przygotowaną przez Ciebie, jak i dokument przekazany Ci przez kontrahenta. Sprawdzimy ją pod kątem ryzykownych klauzul umownych i niejasnych postanowień, które można interpretować w dowolny sposób. Wszystko po to, by zabezpieczyć Twoje interesy i pomóc Ci prowadzić biznes na najlepszych warunkach.