W chwili podpisania umowy kontrahenci zakładają, że współpraca będzie przebiegała we właściwy i korzystny sposób. Im większy optymizm, tym większa gotowość pominięcia w umowie kwestii, które wydają się mało istotne. Niebezpieczeństwem jest przy tym nadmierny pośpiech, który sprawia, że strony mogą coś przeoczyć, przeinaczyć albo nieprawidłowo sformułować. Takie błędy okazują się bardzo kosztowne w razie powstania przyszłego sporu.

Dobra umowa chroni w razie sporu

Przedsiębiorcy zawierają dziesiątki umów handlowych rocznie – od stosunkowo mało skomplikowanych po złożone i niezwykle obszerne. Każdy podmiot działający profesjonalnie w biznesie zdaje sobie sprawę, jak ważne jest to, by umowy precyzyjnie określały prawa i obowiązki wszystkich stron, nie zawierały niejednoznacznych albo zbyt ogólnych postanowień, a także zostały skontrolowane przed podpisaniem w celu wyłapania ewentualnych błędów. Praktyka dowodzi jednak, że nawet doświadczonych przedsiębiorców gubią rutyna i pośpiech.

Tymczasem pominięcie postanowienia, nawet pozornie nieistotnego, w razie sporu może zadecydować o przegranej. Trzeba mieć na uwadze, że o ile na etapie zawierania umowy, a nawet rzeczywistej współpracy, klient czy dostawca może się wydawać sympatyczny i chętny do ustępstw, w razie poważnego sporu cała sympatia znika i każdy broni swoich interesów. Nie bez powodu mówi się, że umowy podpisuje się na czas wojny. W sytuacji spornej wygra ten, kto jest w stanie zinterpretować postanowienia umowne na swoją korzyść.

Zasadnicze elementy umowy handlowej

Co powinna zawierać umowa handlowa?

Strony umowy – to blok tekstu otwierający każdą umowę. Należy wpisać firmę, pod jaką działa przedsiębiorca, wraz z formą działalności (np. spółka jawna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Więcej informacji na temat właściwego oznaczania stron można znaleźć w dalszej części tego artykułu.
Cel i zakres umowy – określają, do czego i na jakich zasadach strony się wobec siebie zobowiązują. Jest to zasadniczy element umowy, który musi zostać sformułowany jasno i precyzyjnie, tak aby obie strony wiedziały, na co się umawiają i czego mogą oczekiwać. Warto unikać niejasnych terminów lub ogólnikowych sformułowań, które mogłyby powodować trudności z interpretacją i prowadzić do sporów.
Data zawarcia umowy – w przyszłości ułatwi obliczenie terminu przedawnienia roszczeń z umowy.
Kary umowne – zastrzeżenie ich w treści umowy ułatwi dochodzenie ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.
Klauzule o zachowaniu poufności w odniesieniu do informacji objętych umową – zobowiązują strony do nieujawniania treści zawartego porozumienia.
Sąd właściwy do rozstrzygania sporów – nie jest to obowiązkowy element, ale na umieszczeniu takiej klauzuli powinno zależeć stronie, w której interesie leży to, by w razie sporu rozstrzygał sąd położony w określonym mieście. Można też zastrzec, że przed złożeniem pozwu strony muszą wziąć udział w mediacjach albo że właściwe będzie postępowanie arbitrażowe.
Właściwe prawodawstwo – ma to znaczenie wyłącznie w razie zawierania umowy z firmą z zagranicy. W przypadku podmiotów z siedzibą w Polsce właściwe będzie prawo krajowe.
Sposób egzekwowania umowy – strony mogą określić, w jaki sposób będą kontrolować sposób wykonania umowy oraz jak strona, która nie otrzymuje umówionej usługi lub towaru, może je wyegzekwować. Strony ustalają w ten sposób, że dopiero po wyczerpaniu tych sposobów sprawa trafi do sądu.

Komparycja umowy – jak prawidłowo oznaczyć strony umowy?

Prawidłowe oznaczenie stron umowy jest bardzo ważne. Określa podmioty zawierające umowę oraz osoby, które te podmioty reprezentują. Nie ma jednego klucza, według którego oznacza się dane strony. Ostateczny kształt komparycji umowy zależy od tego, czy stroną jest osoba fizyczna, przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą czy spółka handlowa.

Jeżeli stroną jest przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, w komparycji należy wskazać:

imię i nazwisko,
firmę, pod którą przedsiębiorca prowadzi działalność,
adres siedziby,
adres do doręczeń korespondencji, jeżeli jest inny niż adres prowadzenia działalności gospodarczej,
numery NIP, REGON,
dane pełnomocnika, jeżeli zawiera umowę w imieniu przedsiębiorcy.

Jeżeli stroną jest spółka kapitałowa (spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna), wszelkie składane przez nią pisma handlowe powinny zawierać elementy wskazane w art. 206 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Są nimi:

firma spółki, jej siedziba i adres,
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
numer identyfikacji podatkowej,
wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione,
oznaczenie grupy spółek, o ile spółka do niej należy.

Czy błędy w umowie handlowej powodują jej nieważność?

Zasadniczo brak wskazanych powyżej postanowień nie powoduje nieważności umowy między przedsiębiorcami. Surowiej oceniamy błędy w umowach konsumenckich, a więc gdy jedna strona jest przedsiębiorcą, a druga – osoba fizyczną. Jeśli błędy mogłyby naruszać interes konsumenta, który jest uznawany za stronę słabszą i wymagającą ochrony, mogą skutkować nieważnością. W przypadku umów między przedsiębiorcami jest inaczej, ponieważ z punktu widzenia prawa są to podmioty równoprawne, a poza tym są profesjonalistami, więc powinni starannie weryfikować podpisywane przez siebie umowy. W przypadku braku elementów omówionych powyżej umowa nie jest zatem nieważna, ale przedsiębiorca musi się liczyć z ryzykiem niekorzystnego rozstrzygnięcia sporu.

Nie oznacza to, że prawo nie dostrzega konsekwencji błędów w umowach handlowych. Zasadniczo błędy dzieli się na:

odwracalne – można je usunąć poprzez zawarcie aneksu do umowy,
nieodwracalne – ich istnienie powoduje całkowitą nieważność danego stosunku umownego; nie można ich usunąć poprzez aneksowanie; jeśli stronom zależy na utrzymaniu zobowiązania, muszą zawrzeć nową umowę.

Skuteczność umowy może zostać zakwestionowana na przykład wtedy, gdy oświadczenie zostało złożone na skutek podstępu, groźby lub błędu. Uchylenie się od skutków prawnych umowy zawartej w ten sposób jest jednak ograniczone czasowo: strona poszkodowana jej zawarciem ma 1 rok od chwili, gdy ustał u niej stan obawy wywołany groźbą. Roczny termin występuje również przy umowie zawartej skutkiem podstępu, a czas liczy się wówczas od momentu, gdy podstęp został wykryty przez stronę umowy. Po upływie wskazanych terminów uprawnienie do uchylenia się od skutków umowy wygasa.

Możliwych wariantów jest wiele, więc w razie wątpliwości warto się skonsultować z radcą prawnym mającym doświadczenie w obsłudze umów gospodarczych i relacji handlowych.

Na koniec rozwiejmy jeszcze jedną wątpliwość: omyłki pisarskie popełnione w treści umowy co do zasady nie powodują jej nieważności. Na podstawie innych informacji lub środków dowodowych jesteśmy bowiem w stanie ustalić strony czy zakres ich wzajemnych zobowiązań. Jeśli pojawia się wątpliwość co do tego, kto jest stroną – ponieważ w firmie przedsiębiorcy zamieniono litery lub którąś pominięto – można to sprawdzić poprzez numer KRS lub NIP.