Komparycja umowy to nic innego jak oznaczenie stron umowy. Przepisy ustaw, przede wszystkim Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych, określają, jakie elementy powinna zawierać komparycja każdej umowy, ale przedsiębiorcy nie zawsze się do tych zasad stosują. Może to skutkować negatywnymi konsekwencjami w razie do sporu pomiędzy kontrahentami.

Komparycja umowy, czyli oznaczenie stron, zazwyczaj znajduje się na samym jej początku, zaraz po oznaczeniu tytułu, numeru umowy i daty jej zawarcia.
Komparycja powinna uwzględniać dane konkretnych stron umowy w oparciu o dane rejestrowe podmiotu z krajowego rejestru sądowego. Kluczowy wpływ na kształt komparycji umowy będzie miała forma prowadzonej działalności. Inaczej zbudowana będzie komparycja np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowej, a inaczej osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą.

Różne przepisy określają jakie elementy identyfikujące spółkę powinny znaleźć się w treści umowy. Przykładem może być art. 206 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

nazwę spółki, jej siedzibę i adres;
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

Dla spółki akcyjnej podobna regulacja została przewidziana w art. 374 Kodeksu spółek handlowych.

Z kolei art. 34 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi, że podmioty wpisane do Rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych, w zakresie swojej działalności, do oznaczonych osób i organów, następujące dane:

firmę lub nazwę;
oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;
siedzibę i adres;
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym są przechowywane akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w Rejestrze.

Jak wygląda prawidłowo sformułowana komparycja umowy?

Nie da się stworzyć uniwersalnego wzoru komparycji, bo będzie się on różnić w zależności od formy organizacyjnej konkretnego podmiotu. Przeanalizujmy kilka przykładów.

Oznaczenie osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Elementem firmy mogą być również:

jej pseudonim,
dodatkowe określenie wskazujące na przedmiot działalności przedsiębiorcy,
miejsce jej prowadzenia lub inne dowolnie obrane określenie.

Oznaczenie przedsiębiorcy w umowie powinno zawierać również:

adres zamieszkania (niezależnie od miejsca jego działalności),
numer PESEL,
NIP i REGON.

Warto również podać serię i numer dowodu osobistego przedsiębiorcy.

Nagminnie popełnianym błędem w umowach z przedsiębiorcami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą jest skrócone oznaczenie strony. Nie jest prawidłowym oznaczeniem: „Anna Nowak, tłumacz przysięgły w Warszawie”, lecz: „Anna Nowak prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Tłumacz przysięgły w Warszawie”.

Przykład prawidłowo sformułowanej komparycji:

Umowa zawarta w dniu … między

Janem Zielonką prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Jan Zielonka Remonty Od A Do Z, zamieszkałym w Warszawie przy ulicy Kolorowej 48 (03-071 Warszawa), NIP: 0445456789, REGON: 1235576078, którego tożsamość stwierdzono na podstawie dowodu osobistego numer i seria XYZ 12334 wydanego przez Prezydenta Miasta Warszawa w dniu 5 stycznia 2020 roku…

Oznaczenie strony będącej spółką cywilną

Powstanie i sposób działania spółki cywilnej nie zostały uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej oparta na umowie pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. W pewnym sensie nie stanowi ona samodzielnego bytu. Błędy w oznaczaniu stron w umowie, której stroną są wspólnicy spółki cywilnej, wynikają najczęściej z cywilnoprawnej formuły tej spółki.

Z jednej strony posiada one własny nr NIP i REGON, jest też płatnikiem VAT, a więc jest rozpoznawana jako podmiot w świetle przepisów prawa publicznego, np. podatkowego, jednakże z drugiej, jak przed chwilą zasygnalizowano, nie posiada osobowości prawnej, a nawet zdolności prawnej, w związku z czym nie może we własnym imieniu nabywać praw i zaciągać zobowiązań. Konsekwencją takiej konstrukcji prawnej spółki cywilnej jest m.in. to, że stroną umowy każdorazowo są wspólnicy, a nie spółka jako odrębny podmiot.

Każdy ze wspólników jest oznaczony oznaczany oddzielnie, w taki sam sposób – jako osoba fizyczna prowadzące działalność gospodarczą.

Oznaczenie strony będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może samodzielnie zawierać umowy, bo w przeciwieństwie do spółki cywilnej, posiada osobowość prawną.
W komparycji umowy należy wskazać następujące informacje:

firmę spółki, adres siedziby;
oznaczenie sądu, w którym zarejestrowana została spółka w rejestrze KRS;
numer NIP i REGON;
wysokość kapitału zakładowego;
wskazanie osób uprawnionych do reprezentacji.

Poprawne oznaczenie stron umowy jest istotne dla zabezpieczenia interesów drugiej strony. Im bardziej szczegółowo zostanie wskazany kontrahent, tym łatwiej będzie drugiej stronie egzekwować swoje prawa w przypadku problemów powstałych w trakcie współpracy, a w szczególności powstania sporu.

Dlaczego to tak ważne?

Jeżeli strona umowy nie wykonuje należycie swoich zobowiązań, to chcąc wystąpić przeciwko niej z powództwem, druga strona musi w treści pozwu oznaczyć miejsce zamieszkania lub siedziby i adresy stron, nr PESEL, NIP lub nr KRS, które to dane zawiera właśnie prawidłowa komparycja umowy. Jeżeli w treści pozwu zabraknie tych danych, pojawi się problem z doręczeniem pozwu drugiej stronie. Sąd może także uznać, że pozew zawiera braki formalne, które uniemożliwiają nadanie mu dalszego biegu.